实控人存现金流压力 世纪华通遭200亿巨额商誉压顶

股权巨变后的世纪华通能否就此腾飞目前仍是未知之数。当前,除了低迷的股价表现外,悬在该公司头上的还有其因收购而产生的巨额商誉。

在股价创新低19个交易日后,A股中市值数一数二的游戏公司浙江世纪华通集团股份有限公司(下称世纪华通,002602.SZ)抛出股权变更方案,涉及金额接近56亿元。

3月14日,世纪华通发布公告称,公司控股股东浙江华通控股集团有限公司(下称华通控股)及其一致行动人绍兴市上虞鼎通投资合伙企业(有限合伙)(下称鼎通投资)与林芝腾讯科技有限公司(下称林芝腾讯)于当日签署了《股份转让协议》,华通控股拟将其所持有的公司2.55%股份、鼎通投资拟将其所持有的公司2.45%股份通过协议转让的方式转让给林芝腾讯。

同时,华通控股与华通控股大股东王苗通亦于同日与世纪华通CEO王佶签署了《股份转让协议》,华通控股拟将其所持有的公司4.78%股份、王苗通拟将其所持有的公司0.22%股份通过协议转让的方式转让给王佶。

此次权益变动后,世纪华通变成无实际控制人状态。

股权巨变、腾讯加持后的世纪华通能否就此腾飞?目前仍是未知之数。而摆在眼前的问题是,其股价自去年7月份以来节节败退。在一些投资者看来,曾在2月8日盘中创下历史新低价的世纪华通,也许可以通过此举提振股价。但实际情况是,公告披露后首个交易日,亦即3月15日,该股高开后一度上涨超过7.5%,此后大幅回落,截至收盘仅小幅上涨0.53%。3月16日,该股收跌3.54%。直至3月17日,才有所回暖。

而除了低迷的股价表现,悬在世纪华通头上的还有其因收购而产生的巨额商誉。截至2020年三季度末,世纪华通商誉超过200亿元,在全部A股公司中位列第六,在其净资产中的占比超过了65%。

实控人存现金流压力

公开资料显示,世纪华通成立于2005年,2011年7月在深圳证券交易所上市。在成立和上市之初,该公司主要从事各种汽车用塑料零部件及相关模具的研发、制造和销售。2014年成功收购七酷网络和天游软件两家公司100%的股权后,其主营业务由原来的汽车零部件向汽车零部件和互联网游戏双主业发展,当前是国内A股市场上规模最大的游戏公司之一。

在此次股权转让的转让方中,王苗通为华通控股、鼎通投资第一个人大股东。具体来看,王苗通及其妻王娟珍分别持有华通控股90%、10%的股权,而王苗通、华通控股则分别持有鼎通投资90%、10%的股权。也就是说,华通控股、鼎通投资均为王苗通旗下企业,三者为一致行动人。

其中,华通控股为世纪华通控股股东,王苗通为世纪华通实际控制人之一,并在该公司担任董事长。据悉,此次权益变动完成后,鼎通投资不再持有世纪华通股份,华通控股、王苗通及其其余一致行动人上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)、王娟珍合计持有世纪华通8.63%股份,变为世纪华通第三大股东。世纪华通将变成无实际控制人状态。

世纪华通表示,此次权益变动有助于增加公司目前的实际控制人王苗通的现金流,缓解资金流动性压力,有效降低其股票质押业务的风险。据披露,此次两笔交易的转让价格均为7.5元/股,总金额达到55.9亿元,林芝腾讯与王佶将分别支付27.95亿元。

事实上,华通控股及王苗通已于2020年7月13日至2020年12月29日期间,通过大宗交易及集中竞价方式合计减持世纪华通约1.85亿股,占后者总股本的2.48%。

从截至1月末的数据来看,在华通控股及一致行动人持有世纪华通的股份中,质押比例(质押数量占其所持股份的比例)达57.98%。其中华通控股质押比例高达83.66%,鼎通投资、王苗通的质押比例均已达到100%,王娟珍质押比例为97.52%。

CEO将成第一大股东

此次股权交易完成后,世纪华通CEO王佶及其一致行动人绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业(有限合伙)、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)将合计持有世纪华通14.92%股份,成为世纪华通第一大股东。世纪华通称,这有利于上市公司聚焦游戏发展战略,优化公司股权结构,稳定管理层团队,为公司持续发展贡献动力。

对世纪华通而言,王佶与其游戏业务的发展息息相关。

2014年,世纪华通通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购七酷网络和天游软件两家公司,从而进入游戏领域。作为交易方之一的王佶,是天游软件的创办人、首席执行官,直接持有天游软件60%的股份。重组完成后,王佶持有世纪华通12.13%的股份,并正式加入世纪华通,担任董事、CEO。

随后,世纪华通开始在游戏领域不断布局。2017年6月,世纪华通控股股东华通控股和第二大股东邵恒、第三大股东王佶间接收购盛趣游戏(即原盛大游戏)47.92%的股权,加上此前收购并间接持有的43%股权,三者合计间接持有盛趣游戏90.92%的股权。

2018年2月,世纪华通69亿元人民币全资收购点点互动顺利完成交割,对海外游戏市场的布局迈出重要的一步。

同年6月,其发布筹划重大资产重组的停牌公告,拟收购盛趣游戏主体——盛跃网络科技(上海)有限公司(下称盛跃网络)100%股权,该笔交易于一年后完成。

在此过程中,王佶2017年担任盛大游戏董事长,自2019年起担任上海盛趣科技(集团)有限公司董事长,在世纪华通的游戏业务中有着重要地位。有分析指出,随着王佶成为大股东,未来世纪华通或将完全转型成为游戏上市公司。近两年来,游戏相关业务收入在世纪华通营收中的比重已超过八成,目前已占90%左右。

腾讯一年两次举牌

另一受让方腾讯,也与世纪华通的游戏业务渊源颇深。

2018年2月,盛趣游戏获得腾讯30亿元入股。2019年,随着盛趣游戏进入上市公司体系,腾讯方亦成为世纪华通股东。2019年12月,盛趣游戏与腾讯签订战略合作协议,拟在数字化互动娱乐领域进行深入的业务合作。世纪华通2019年年报显示,2014年以来盛跃网络以端游移动化为突破点,先后推出热血传奇、龙之谷、传奇世界等多款S级产品,其中5款由腾讯独代发行。

林芝腾讯是深圳市腾讯产业投资基金有限公司全资子公司。此次权益变动完成后,林芝腾讯将直接持有世纪华通10.00%股份,达到举牌线,成为后者第二大股东。

世纪华通在公告中表示,此次股权转让旨在与战略投资者腾讯探索在游戏领域的更多合作机会,期望双方发挥在各自领域的资源优势、并带动公司业绩增长,优化上市公司股东结构和治理结构,提升公司资产质量和盈利能力,为公司可持续发展提供有力保障。

这已是腾讯在过去一年内第二次举牌世纪华通。2020年7月27日,林芝腾讯通过大宗交易增持世纪华通约0.18亿股股份,持股比例从4.76%上升至5.00%,第一次触及举牌线。

在腾讯第一次举牌前的2020年7月9日,世纪华通股价在盘中触及18元/股的阶段性高点,随后一路下行,到2021年2月8日创下5.85元/股的历史低位,跌幅超过六成。截至3月17日收盘,其每股股价为7.86元,与腾讯第一次举牌当日的收盘价相比,下跌近36%。换言之,腾讯去年7月所增持股份已被套。

200亿巨额商誉压顶

由于近年来频繁投资与收购,世纪华通财务报表中存在巨额商誉。

商誉的形成,来自企业合并中购买方投资成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。简单来说,商誉是企业并购时相对于并购标的净资产所付出的溢价,记在企业资产负债表中的非流动资产科目下。过高的商誉往往导致企业的真实负债率被低估,而一旦发生大额商誉减值,将对企业造成巨大冲击——商誉减值除了减少当期利润外,还会压低企业的非流动资产、总资产、净资产。

翻阅世纪华通过去几年的财报发现,其商誉规模在逐年上升,由2014年末的15亿元一路攀升至2020年上半年末的154.31亿元。其中,来自盛跃网络及其子公司(除ActozSoftCo.,Ltd)的商誉余额高达71.58亿元,点点开曼产生的商誉余额达58.04亿元,无锡七酷、上海天游、厦门趣游等也均在2亿元以上。

截至2020年三季度末,世纪华通的商誉进一步向上突破,达到206.48亿元,较去年初增长近35%。同期,在全部A股上市公司中,商誉超过百亿元的只有14家,若从高至低排名,世纪华通位列第六。此商誉规模在世纪华通净资产中的占比达到了66.54%。